募集資金年度存放與使用情況鑒證報告

2019.04.03

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

我們對后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)通源石油公司）關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)募集資金年度存放與使用情況專(zhuān)項報告）執行了鑒證工作。

通源石油公司管理層的責任是中國證監會(huì )發(fā)布的《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會(huì )公告[2012]44 號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 號：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告格式》等有關(guān)規定，編制《西安通源石油公司科技股份有限公司關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告》。這種責任包括設計、實(shí)施和維護與募集資金存放與使用情況報告編制相關(guān)的內部控制，保證前次募集資金存放與使用情況報告的真實(shí)、準確和完整，以及不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報。我們的責任是在實(shí)施鑒證工作的基礎上，對《西安通源石油科技股份有限公司關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告》發(fā)表鑒證意見(jiàn)。

我們按照《中國注冊會(huì )計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號-歷史財務(wù)信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規定執行了鑒證工作，已對前次募集資金使用情況報告是否不存在重大錯報獲取合理保證。在執行鑒證工作過(guò)程中，我們實(shí)施了詢(xún)問(wèn)、檢查、重新計算等我們認為必要的鑒證程序，選擇的程序取決于我們的職業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎。

我們認為，通源石油公司上述募集資金年度存放與使用情況專(zhuān)項報告在所有重大方面按照中國證監會(huì )發(fā)布的《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會(huì )公告[2012]44 號）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 號-上市公司募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告格式》等有關(guān)規定編制。

本鑒證報告僅供通源石油公司 2018 年度報告披露之目的使用，未經(jīng)本事務(wù)所書(shū)面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會(huì )計師：雷永鑫

中國注冊會(huì )計師：孫有航

中國 北京 二○一九年四月二日

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項報告

本公司及董事會(huì )全體成員保證信息披露內容的真實(shí)、準確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

（一） 募集資金金額及到位時(shí)間

根據本公司 2016 年召開(kāi)的第五屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議及第二次臨時(shí)股東大會(huì )決議通過(guò)的《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，本公司擬向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)人民幣 5,000萬(wàn)元人民幣。

根據中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的批復》（證監許可[2016]1342 號），核準公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 7,022,470 新股募集本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金。公司本次向張國桉、任延忠、張志堅、張春龍等合計非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 7,022,470 股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價(jià)不低于人民幣 7.12 元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 5,000 萬(wàn)元，扣除本次發(fā)行承銷(xiāo)保薦費 1,335 萬(wàn)元，本次實(shí)際募集資金凈額為人民幣 3,665 萬(wàn)元，已經(jīng)于 2016 年 9 月 26 日到位，并已經(jīng)信永中和會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具 XYZH/2016BJA20667 號《驗資報告》。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第三十七次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于核準西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的批復》，經(jīng)董事會(huì )審議決定：公司擬以發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大慶永晨”）之 55%股權。其中，公司以發(fā)行股份的方式，收購張春龍、王大力、張百雙、張國欣、侯大偉、張建秋所持大慶永晨 48%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)”）；以支付現金的方式，收購上海朱雀珠玉投資中心（有限合伙）所持大慶永晨 7%股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)”）（本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及本次支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)合稱(chēng)“發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)”）；同時(shí)公司向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過(guò)人民幣 5,000 萬(wàn)元。

本次發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)及本次支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)作為兩項獨立交易實(shí)施，不互為條件，其中一項交易實(shí)施與否并不影響另一項交易的實(shí)施。

（二） 募集資金本年度使用金額及年末余額

二、募集資金管理情況

（一） 募集資金管理制度及執行情況

公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中國證監會(huì )和深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》的有關(guān)規定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集資金管理辦法》，公司與銀行、保薦機構簽訂了相應的募集資金三方監管協(xié)議，對募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲、管理。

（二） 募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲情況

三、本年度募集資金實(shí)際使用情況

1．募集資金投資項目先期投入及置換情況

信永中和會(huì )計事務(wù)所于2016年11月14日出具了《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司發(fā) 行 股 份 及 支 付 現 金 購 買(mǎi) 資 產(chǎn) 之 募 集 資 金 置 換 專(zhuān) 項 審 核 報 告 專(zhuān) 項 鑒 證 報 告 》（XYZH/2016XAA40280），截至2018年12月31日止，以自籌資金人民幣1,443.09萬(wàn)元預先投入募集資金投資項目，具體明細如下：

根據公司《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后將投資以下項目：(單位：萬(wàn)元)

如果本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金不能滿(mǎn)足公司項目的資金需要，不足部分由公司自籌解決。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據項目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定予以置換。

2．項目備案及審批情況

3．項目進(jìn)展情況

根據本次募投項目《指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目可行性研究報告》，該項目整體計算周期為 16 年，項目的建設期為 18 個(gè)月，項目在第 3 年投入生產(chǎn)，第 7年正式達產(chǎn)，正式達產(chǎn)后的達產(chǎn)期為 10 年。目前項目處于建設期當中，尚未達到建成達產(chǎn)狀態(tài)，因此尚未能完全體現達產(chǎn)后的經(jīng)濟效益。具體情況如下：

大慶永晨的指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目，是對公司原有的傳統水基指示劑進(jìn)行升級，即實(shí)施水劑擴展研發(fā)出 20 種（已有 12 種，水劑共計 32 種），油劑 32種，氣劑 18 種，并研發(fā)出一套從指示劑用量設計、擬合到后期綜合解釋的指示劑分析軟件。通過(guò)水劑服務(wù)層段的增加，油劑、氣劑服務(wù)能力的擴展，以實(shí)現對油井產(chǎn)出剖面提出更高、更精確的評價(jià)標準，來(lái)增強公司市場(chǎng)競爭能力，爭取更多的市場(chǎng)份額。

2016 年度，由于受到國際原油價(jià)格持續大幅下跌并低位震蕩的影響，國內所有油田公司都減少了對水平井的投資支出，致使國內各大油田每年水平井開(kāi)發(fā)數量驟減。大慶永晨審慎把握市場(chǎng)變化情況，出于謹慎考慮，也相應的放緩了指示劑產(chǎn)能跟蹤與評價(jià)技西安通源石油科技股份有限公司關(guān)于募集資金 2018 年度使用情況的專(zhuān)項報告術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級項目的投資進(jìn)度。目前公司的水基指示劑在已有 12 種的基礎上，又新研發(fā)出 8 種，共計 20 種可供使用，尚處于測試研發(fā)階段的還有 5 種；公司的油基指示劑新研發(fā)出 19 種，尚處于測試研發(fā)階段的還有 6 種，同時(shí)公司的油基指示劑已在吉林油田、長(cháng)慶油田試驗性推廣并受到油田客戶(hù)關(guān)注；公司的氣基指示劑尚處于研發(fā)試驗過(guò)程中，處于測試研發(fā)階段的有 3 種；公司的指示劑分析軟件，已新增對油劑、氣劑的模擬分析模塊，目前處于調試階段，預計 2019 年初達到可使用狀態(tài)。公司最近二年一期項目的經(jīng)濟效益系公司在項目建設、調試期間實(shí)現的與項目相關(guān)的產(chǎn)值創(chuàng )造的收益。

綜上，截至 2018 年 12 月 31 日，前募資金已經(jīng)全部使用完畢，由于項目尚未達到建成達產(chǎn)狀態(tài)，因此未能完全體現達產(chǎn)后的經(jīng)濟效益。

4. 用閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金情況

本公司于 2018 年 5 月 26 日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第八次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金的議案》，使用部分閑置募集資金 1,000 萬(wàn)元暫時(shí)補充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì )批準之日起不超過(guò) 6 個(gè)月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補充流動(dòng)資金已全部歸還。

四、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

根據公司《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。

公司以自籌資金投入募集資金投資項目的實(shí)際投資金額合計為人民幣 1,443.09 萬(wàn)元，募集資金項目使用具體情況如下：

五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

本公司董事會(huì )認為，本公司已披露的相關(guān)信息不存在未及時(shí)、真實(shí)、準確、完整地反映本公司的募集資金使用情況。本公司對募集資金的投向和進(jìn)展情況均如實(shí)履行了披露義務(wù)。募集資金的存放、使用、變更不存在違規情況。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì )

二○一九年四月二日